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钟日昕:“全民监管”的力量

本文来源《财经》杂志 2011-06-07 我要评论(0
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美国的证券监管模式是前松后紧、权力下放、全民监管。事实证明,这套办法行之有效

  在一些中国公司频报财务丑闻之后,有国内投资者对美国资本市场发出疑问:这些公司要是放在国内,根本就过不了发审委这一关。

  这个对比很有意思,点出了中美两国证券市场在制度设计上不同的思路。

  中国证券市场的监管是前紧后松,企业想上市,必须由证监会审批,从股票发行规模到股票定价,证监会均亲自过问,在发审委门外排队的企业成百上千,但最终通过审核的十不及一。

  但企业一旦挤过审批的独木桥,上市之后的日子却相当好过。像创业板开通已经一年半,200多家企业上市,但迄今无一退市。这并非因为上市企业都是优等生,而是创业板的退市制度尚未推出。主板虽有退市制度,但乌鸦变凤凰的壳重组游戏盛行,摘牌退市者寥寥。

  美国市场则风光迥异,资料显示,纽交所每年退市率为6%,纳斯达克每年的退市率达8%。2003年至2007年,纳斯达克有1238家公司上市,却有1284家公司退市。

  之所以如此,是因为美国证券市场的监管是前松后紧,进去容易,出来也容易,当然出来的基本上都不是自愿的。

  美国建立了多层次的资本市场。纽交所和纳斯达克的主板适用于精英公司和大型公司,中小板留给成长型公司、纳斯达克的预备板(OTCBB)为那些实力更弱的成长型企业准备,粉单市场(PINK SHEET)则留给寄望咸鱼翻身的垃圾股。

  就主板而言,纽交所和纳斯达克的门槛甚至比A股更高,但OTCBB几乎没有门槛,对企业没有任何规模或赢利上的要求,只要向美国证交委(SEC)提交相关文件,有三名以上做市商,就可以向纳斯达克申请挂牌。

  如此宽松的条件,难免鱼龙混杂,但纳斯达克有句话:任何公司都能上市,但时间会让谎言现形(Any company can be listed, but time will tell the tale)。

  这正是曾经发生在美国公司和其他国家公司身上,如今正发生在中国公司身上的故事。2007年以来,在投行、律所、会计所的鼓动配合下,中国中小型公司到OTCBB买壳上市蔚然成风,四年间共有约160家中国公司涌入纳斯达克。但至今年5月底,这些公司中已有近20家被停牌或摘牌。

  这其中的过程,充分显示了全民监管的特色:只要上市公司有问题,包括对冲基金和个人投资者在内的做空者、媒体、担任外部审计的会计所、律师所,都会扑上来找碴,一旦上市公司的应对不具说服力,交易所就会将其停牌或摘牌(须报SEC备案),而SEC的调查往往接踵而至,上市公司及相关中介的责任人则将面对民事乃至刑事惩罚。

  这一联动链条的发端通常是做空者,他们首先会寻找问题公司,然后建立空头,接着通过各种途径传播被他们做空的公司的问题,这些消息往往会导致股价暴跌,做空者则从中获利。

  媒体的监督历史悠久,这一权利得到美国宪法第一修正案捍卫。本轮针对中国概念股的信任危机,就是去年8月由财经媒体《巴伦周刊》引发的。

  会计师事务所的作用曾取决于其职业道德,但在安然事件后成了法律义务,假如担任上市公司外部审计的会计所知情不报或协助造假,责任人将被处以最高20年的监禁。

  律师事务所和问题上市公司的关系犹如秃鹫与腐尸。在美国,有一批专门承接集体诉讼业务的律师事务所。当问题上市公司股价下跌时,这些律所就开始召集投资者起诉上市公司并索赔,而这些诉状往往加剧被诉公司股价跌势。

  在美国,交易所是一个赢利机构,纽交所和纳斯达克自身也都是上市公司,它们当然有延揽更多会员的动机,但交易所一旦发现上市公司不再满足上市条件,就会将其停牌或摘牌。

  SEC不做事前审批,其对上市公司的监管主要体现为强制性信息披露,如果上市公司无法履行信息披露义务,SEC可要求交易所将其停牌或摘牌。浏览SEC的网站,很难不对其信息披露的详尽及时表示满意。2001年安然事件和2008年金融危机后,美国国会赋予SEC更多执法权,它不仅可对上市公司,也可对交易所展开调查,并发起诉讼程序。

  机构投资者、个人投资者、媒体、会计所、律所、交易所、SEC,美国的证券监管可谓官民协作、全民监管。事实证明,这套办法的确有效,很好地保证了美国资本市场的公平和效率。■

  作者为i美股网研究员

【作者:钟日昕/文 】
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